Condiciones generales de suministro y de pago para moldes / mecanizaciones y piezas

I. Generalidades, ámbito de aplicación

Las presentes condiciones de suministro se aplicarán en régimen de exclusividad. No se reconocerán las condiciones comerciales generales del cliente que se encuentren en contradicción o que difieran de estas condiciones de suministro, a no ser que el proveedor haya dado su aprobación por escrito y para cada caso concreto a dichas condiciones comerciales generales del cliente. Las presentes condiciones de suministro serán de aplicación también si el proveedor, en conocimiento de condiciones comerciales generales del cliente que se encuentren en contradicción o que difieran de las presentes, acepta pedidos o los cumple.
Las presentes condiciones de suministro serán de aplicación también a los futuros pedidos hasta que entren en vigor nuevas condiciones de suministro.

II. Celebración del contrato

Los contratos de suministro, pedidos y requerimientos de entrega, así como sus modificaciones y suplementos requerirán la forma escrita; los requerimientos de entrega se podrán efectuar también, con el correspondiente acuerdo escrito, mediante transmisión electrónica de datos.
Los pedidos no serán vinculantes hasta que el proveedor emita la correspondiente confirmación de pedido.

III. Objeto del contrato

El proveedor suministrará al cliente los productos convenidos durante el periodo de validez del contrato.
En caso de piezas, el proveedor será proveedor exclusivo del cliente para la fabricación y el suministro de los productos estipulados en el contrato.
El proveedor llevará a cabo la fabricación y el suministro de los productos estipulados en el contrato en sus plantas de producción propias, situadas en el territorio nacional y en el extranjero, y/o en sedes de proveedores subcontratados / terceras personas cualificados.
La fabricación de moldes dependerá de la contratación adicional con el proveedor de la producción en serie de las piezas; cualquier excepción a lo anterior se deberá acordar en un contrato individual.

IV. Obligación de entrega y de recepción

Los plazos de entrega comenzarán una vez recibidos todos los documentos necesarios para la realización del pedido, el pago inicial y una vez puesto a disposición el material a su debido tiempo, en la medida en que éstos hayan sido acordados. Con la comunicación de la puesta a disposición del envío o de la terminación de los trabajos, el plazo de entrega se considerará cumplido, en caso de que el envío se haya retrasado o impedido por causas ajenas al proveedor.
En caso de incumplimiento del plazo de entrega acordado por causas imputables al proveedor, el cliente estará facultado a desistir del contrato una vez expirado un plazo adicional acordado, con exclusión de otras reclamaciones, salvo que medie dolo o negligencia. Queda excluida la rescisión si el propio cliente se encuentra en demora de aceptación.
Se podrán efectuar suministros parciales apropiados, así como desviaciones asumibles respecto a las cantidades del pedido en hasta un 10 %.
En caso de incumplimiento de la obligación de aceptación por parte del cliente, el proveedor, sin perjuicio de otros derechos, estará facultado a vender el objeto de la entrega mediante contrato privado a terceros después de una comunicación previa al cliente.

V. Contrato de cantidades y previsión de necesidades para suministros periódicos (suministros en serie)

Las partes contractuales acuerdan anualmente un contrato de cantidades que prevé, para el suministro de los productos contractuales una cantidad mínima obligatoria para los próximos 12 meses. El cliente se obliga a aceptar y a pagar, como más tarde dos meses después de la conclusión del año contractual en cuestión, al menos las cantidades
estipuladas en el contrato.
El cliente elaborará una planificación de necesidades en el marco de una previsión de necesidades recurrente, que engloba un periodo de 12 meses. La previsión de necesidades se actualiza mensualmente e incluye
a)   la cantidad anual necesaria prevista
b)   la cantidad necesaria prevista para los próximos seis meses
c)   la cantidad necesaria vinculante para los próximos tres meses
La indicación de las necesidades para los seis meses siguientes se considerará como autorización para la disposición de material correspondiente.
El proveedor dispondrá de capacidades de producción sólo en relación a la previsión de necesidades comunicada. En caso de que las cantidades necesarias no se comunicasen, o no fueran concluyentes o se comunicaran fuera de plazo, el proveedor no será responsable de los perjuicios que pudieran derivarse. En particular no será responsable por los daños derivados de una capacidad de producción insuficiente.

VI. Precios, entrega y pago

Todas las ofertas están sujetas a confirmación, salvo que se trate de ofertas en firme.
Todos los precios se entienden con exclusión del IVA legal en vigor y, salvo indicación expresa contraria, no incluyen costes de transporte, derechos de aduana, impuestos complementarios de importación y embalaje.
El proveedor se reserva el derecho a ajustar sus precios en caso de que después de la formalización del contrato, se produjeran disminuciones o aumentos de los costes, en particular como consecuencia de la celebración de convenios colectivos y/o de alteraciones de alguno de los siguientes factores determinantes para el cálculo del precio de venta: el precio del material, el peso del componente, los costes de energía y/o en los tiempos de ciclo de la maquinaria. El proveedor acreditará dichas circunstancias a solicitud del cliente.
En caso de pedidos nuevos (= pedidos consecutivos) el proveedor no estará sujeto a precios anteriores.
El pago de los elementos suministrados tendrá lugar en la divisa indicada en la factura, dentro de un plazo de 10 días con un 2 % de descuento o dentro de un plazo de 30 días neto. La concesión del descuento tiene como condición el pago de todas las facturas anteriores pendientes incontestadas. Para posibles pagos mediante letra de cambio no se concederá descuento.
El pago de los moldes vencerá del modo siguiente:
– el 50 % después de la confirmación del pedido,
– el 40 % con la obtención de los primeros elementos,
– el 10 % después de la autorización (aceptación), como más tarde cuatro semanas después de la obtención de los primeros elementos.
Los pagos parciales mencionados vencerán en el plazo de 14 días, contados a partir de la emisión de la factura, sin descuentos. Cualquier modificación por parte del cliente después del momento de la terminación de los primeros elementos conllevará el vencimiento inmediato de la totalidad de la remuneración.
En caso de incumplimiento de la fecha convenida de pago, devengarán intereses por la cuantía del tipo de interés legal de 8 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico del BCE, salvo que el proveedor acredite un perjuicio de mayor cuantía. El cliente podrá acreditar un daño de menor cuantía.
Queda reservado el derecho a rechazar cheques o letras de cambio. Los cheques y las letras contables sólo se aceptarán como prestación sustitutiva de la pactada, y todos los costes asociados con ellos correrán a cargo del cliente.
El cliente solo podrá compensar sus deudas con el proveedor mediante la compensación de la misma con los derechos de créditos o derechos de retención que sean indiscutibles o declarados firme.
El incumplimiento repetido de las condiciones de pago, o el acaecimiento de circunstancias que causen dudas fundamentadas en cuanto a la solvencia del cliente, tendrán como consecuencia el vencimiento inmediato de todas las reclamaciones del proveedor. Además, el proveedor estará facultado a exigir pagos anticipados por suministros aún pendientes, así como a desistir del contrato una vez expirado infructuosamente un plazo adicional adecuado.

VII. Embalaje, envío, transmisión de riesgos y demora de aceptación

Salvo acuerdo contrario, el proveedor podrá elegir el embalaje, el tipo y el cauce del envío.
El riesgo se transfiere al cliente en el momento de abandonar la planta del proveedor, también con suministro a portes pagados. En caso de retrasos del envío por causas imputables al cliente, el riesgo queda transmitido desde el momento en que se comunica la disponibilidad para el envío.
A solicitud por escrito del cliente, la mercancía se asegurará a su cargo frente a los riesgos que el mismo determine.

VIII. Aceptación, utilización y almacenamiento (sólo para moldes y/o mecanizaciones)

El cliente estará obligado a aceptar los moldes/mecanizaciones en el momento en que el proveedor haya demostrado la coincidencia con el pliego de condiciones acordado.
En caso de desviaciones no sustanciales el cliente no estará facultado a negar la aceptación.
En la medida en que una demora de la aceptación sea atribuible a motivos no imputables al proveedor, se considerará que dicha aceptación ha tenido lugar como más tarde 4 semanas después del envío de las primeras piezas acabadas.
El precio por los moldes incluye los costes de un único envío de muestras, pero no los costes por los dispositivos de ensayo y de procesamiento, por modificaciones solicitadas por el cliente y por gastos de validación de otro tipo que vayan más allá de los mencionados. Estos gastos, en la medida en que sean asumibles para el proveedor, se ofrecerán por separado y deberán ser encargados y pagados por el cliente. Los costes por otras comparaciones, que el proveedor pueda justificar, irán a su cargo.
Los moldes y mecanizaciones fabricados y/o suministrados por el proveedor se fabrican, según el apartado 3.4, con la condición de que la producción en serie de las piezas haya tenido lugar en la planta del proveedor. Para estos moldes / mecanizaciones entregadas al proveedor y destinadas a la producción para el cliente, se aplicará además lo siguiente.
Las eventuales medidas de validación requeridas por el cliente y/o de control de calidad no previstas por el proveedor, que afecten a la posterior producción en serie, no están incluidas en los costes ofrecidos de los moldes y/o de las piezas. Estos gastos, en la medida en que sean asumibles para el proveedor, se ofrecerán por separado y deberán ser encargados y pagados por el cliente.
En la medida en que no se haya acordado lo contrario en un contrato individual, el proveedor estará obligado a mantener, a cargo del cliente, los moldes / mecanizaciones en estado funcional, en particular a tratar las mismas de forma adecuada y profesional, a ocuparse de su mantenimiento y cuidado y a efectuar sin demora, de forma adecuada y profesional, los trabajos de mantenimiento y de reparación necesarios. No se verá afectada la responsabilidad acordada por vicios de la mercancía.
El cliente asume los costes de la sustitución de los moldes / mecanizaciones y de su revisión en la medida en que hayan quedado inservibles por efecto del desgaste normal como conjunto.
El proveedor asumirá los costes por la sustitución de un molde / de una mecanización que se haya perdido o que haya quedado inservible por circunstancias atribuibles al proveedor. El proveedor estará obligado a asegurar los moldes / mecanizados, por el valor de su reposición, contra los riesgos por incendio, caída de rayo, explosión, temporal, agua corriente y caída de aeronave y según las condiciones usuales en el país de montaje de los moldes / mecanizaciones, y a mantener la cobertura del seguro durante todo el tiempo de la cesión.
Los moldes pagados en su totalidad se utilizarán exclusivamente para los cometidos del cliente. Si el cliente no paga los suministros y las prestaciones de acuerdo con lo convenido, el proveedor podrá utilizar los moldes de otro modo contra una indemnización apropiada y compensable.
Los moldes y / o mecanizaciones cedidas por el cliente serán conservadas por el proveedor después del último suministro, durante un periodo de 2 años. En la medida en que el cliente no solicite al proveedor durante este tiempo la entrega de los moldes y mecanizaciones, el plazo de conservación caduca y el proveedor dará por supuesto que los moldes y / o mecanizaciones se pueden destruir una vez concluido este plazo. Como alternativa, el proveedor tendrá la libertad de enviar los moldes y / o mecanizaciones al cliente, a cargo de este último, a su última dirección conocida.

IX. Calidad y responsabilidad por vicios de la mercancía

El proveedor garantiza que las mercancías suministradas cumplen el pliego de condiciones acordado.
El cliente deberá revisar las mercancías suministradas en el momento de la recepción. Si comprueba un defecto, el cliente deberá notificarlo por escrito y dentro de un plazo de 4 días. En caso de no denunciar el defecto, el suministro se considera aceptado, salvo que se trate de un defecto no manifiesto en el momento de la inspección. Si se observa un defecto posteriormente, la reclamación se deberá producir dentro de un plazo de 30 días a contar desde la entrega de la mercancía. De lo contrario, la mercancía se considerará como aceptada en relación con este defecto. La falta de notificación de un defecto por parte de un tercer adquiriente se imputará al cliente.
Los datos incluidos en la documentación, prospectos, dibujos, pliegos de condiciones, etc., así como las referencias a normas técnicas, no constituyen una garantía de dichas características o una promesa de garantía. La confirmación de características o la aceptación de una garantía requerirá la confirmación expresa del proveedor, con la utilización de las palabras “promesa” / “prometer” o “garantía” / “garantizar”.
No existirá un derecho de reclamación en caso de desviaciones sólo marginales respecto de las características acordadas, o con una limitación sólo marginal de la funcionalidad, o si el defecto fue causado por una infracción de las normas de manejo, de mantenimiento o de montaje, utilización inapropiada o técnicamente errónea, manejo defectuoso o negligente o desgaste natural, o por intervenciones en el objeto entregado por parte del cliente o de terceras personas.
En caso de utilización de piezas / productos al margen de la aplicación autorizada por el proveedor, o en otros entornos o condiciones de uso o de montaje diferentes de lo establecido en el pliego de condiciones, el proveedor no tendrá responsabilidad por defectos en el material.
El cliente estará obligado a informar sin demora al proveedor sobre características perjudiciales constatadas con posterioridad, y sobre otras consecuencias del uso de su producto, en la medida en que el producto del proveedor se encuentre afectado por las mismas.
Si el proveedor ha asesorado al cliente al margen de sus prestaciones contractuales, sólo será responsable de la capacidad funcional y de la idoneidad del objeto suministrado en caso de promesa previa expresa.
Los retoques efectuados de forma arbitraria y el tratamiento técnicamente erróneo por parte del cliente tendrán como consecuencia la anulación de todos los derechos de reclamación por defectos.
La abrasión o el desgaste por efecto de un uso conforme al contrato no implica derechos de prestación de garantía.
El proveedor asumirá la responsabilidad por vicios de los moldes suministrados para una cantidad de producción mínima en las fábricas del proveedor a convenir, aunque a más tardar durante 24 meses después de la recepción.
El plazo de responsabilidad por vicios para las piezas será de 24 meses. Comienza con su entrega.

X. Responsabilidad

El proveedor solo responderá por daños causados al cliente en caso de dolo o negligencia grave de él o de sus empleados o auxiliares ejecutivos. En caso de negligencia leve, el proveedor solo responderá en los siguientes supuestos:
a) asunción de garantías,
b) riesgo para bienes jurídicos esenciales,
c) daños para la vida, el cuerpo o la salud,
d) infracción de obligaciones contractuales esenciales.
Se excluye cualquier responsabilidad del proveedor por daños indirectos y daños consecuenciales, tales como el lucro cesante por suspensión de la actividad. Dichas limitaciones de la responsabilidad no serán de aplicación en caso de dolo o negligencia grave, ni tampoco en relación a daños para la vida, el cuerpo o la salud.

XI. Fuerza mayor

El plazo de entrega del proveedor se prolongará adecuadamente en caso de fuerza mayor, en particular catástrofes naturales, terrorismo, disturbios del orden público y demás obstáculos no atribuibles al proveedor, como accidentes, explosiones, retrasos de sus transportistas, siempre que dichos incidentes hayan afectado de forma demostrable el plazo de entrega. El proveedor informará al cliente de forma inmediata de la existencia del obstáculo así como determinación. Si debido al trastorno se produce un impedimento duradero de la prestación, que no se pueda superar mediante medidas apropiadas, el proveedor estará facultado a rescindir el contrato.
Lo mismo será de aplicación si dichos acontecimientos se producen en un momento en el que el proveedor se encuentra en demora, o si afecten a un proveedor subcontratado.

XII. Derechos de protección industrial y defectos legales

Si el proveedor tiene que suministrar según esquemas, modelos, muestras o utilizando piezas facilitadas por el cliente, el cliente responderá en caso de que de este modo se lesionen los derechos de protección de terceras personas en el país al que está destinada la mercancía. El proveedor informará al cliente sobre los derechos que le son conocidos. El cliente eximirá al proveedor frente a reclamaciones de terceros y le indemnizará por los daños y perjuicios producidos. Si se prohíbe a éste la fabricación o el suministro a una tercera persona basándose en un derecho de protección que corresponde a ésta, el proveedor estará autorizado, sin necesidad de estudio de la situación jurídica, a interrumpir los trabajos hasta que se clarifique la situación jurídica por parte del cliente y de la tercera persona. Si el retraso hiciera inasumible para el proveedor la continuación del encargo, estará autorizado a rescindir el contrato.
Los dibujos y modelos cedidos al proveedor y que no han dado lugar al encargo serán devueltos a petición del cliente; de no ser así, estará autorizado para destruirlos tres meses después de la formulación de la oferta. Esta obligación se aplica asimismo para el cliente. La persona autorizada para la destrucción deberá informar previamente a la otra parte, a su debido tiempo, sobre su intención de destruir dichos documentos.
Corresponden al proveedor los derechos de autor y, en su caso, de protección industrial, en particular todos los derechos de uso y aprovechamiento, relativos a los modelos, formas y dispositivos, proyectos y diseños desarrollados por él o por terceras personas en su cometido.
Si existieran defectos legales de otro tipo, para éstos se aplicará asimismo la cláusula 10.

XIII. Terminación del contrato, rescisión

La rescisión se deberá declarar de forma escrita.
Las partes contractuales podrán rescindir el contrato por un motivo importante en cumplimiento de un plazo de rescisión. La rescisión requerirá el formato escrito y sólo podrá tener lugar en el plazo de dos semanas después de que se dé a conocer a la otra parte la existencia del motivo importante. Sólo se podrá declarar de forma efectiva si se fundamenta al mismo tiempo en forma escrita.
Un motivo importante existe, en particular, si se solicita o se incoa un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio de una de las partes.
En el caso de la terminación del contrato a través de entregas de piezas, sin importar el motivo legal aplicable, el cliente estará obligado a aceptar todos los productos elaborados hasta la fecha, así como el material puesto a disposición según el apartado 5.2, en las condiciones acordadas. No se verán afectados los demás derechos aplicables.

XIV. Disposiciones finales

La nulidad de una de las condiciones no afectará la validez de las demás condiciones. Las disposiciones no válidas serán sustituidas por aquellas regulacione- que más se acerquen al objetivo económico pretendido.
Para todas las relaciones legales entre las partes se aplicará el derecho español. Queda excluido el Convenio de la Organización de las Naciones Unidas regulador de la Contratación Internacional de Venta de Bienes (CISG).
Si el cliente es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, se acuerda como fuero exclusivo el domicilio comercial del proveedor para todos los derechos que se deriven de este contrato o se basen en el mismo. Lo mismo se aplica frente a personas que no tengan fuero general en España, o frente a personas que después de la terminación del contrato hayan trasladado su domicilio o lugar de residencia habitual fuera de España, o cuyo domicilio o lugar de residencia habitual no sea conocido en el momento de la presentación de la demanda.

Edición 27-08-2008